Escrito como entrada para o concurso de jogos de PC 100KB na festa de demonstração do Inscene 2000, Out 'M' Up é um simples atirador de scrolling futurista: expluda o seu caminho através de intermináveis ataques alienígenas sem ser destruído, e tente abater o maior número possível de inimigos que chegam, pois continuam a saltar do topo do campo de jogo.
A sua pequena embarcação de combate pode resistir a alguns golpes do fogo inimigo, mas uma vez esgotada toda a energia, perde uma vida. Alguns dos inimigos derrotados deixarão cair power-ups que lhe permitem actualizar o seu tipo de munições e velocidade de disparo. As agressões alienígenas vêm em ondas; quando a última onda termina, o jogo regressa ao início.