Out 'M' Up wurde als Beitrag für den 100KB-PC-Spiele-Wettbewerb auf der Inscene 2000-Demoparty geschrieben und ist ein einfacher, futuristischer Scrolling-Shooter: Sprengen Sie sich Ihren Weg durch endlose Alien-Angriffe, ohne zerstört zu werden, und versuchen Sie, so viele der ankommenden Feinde wie möglich abzuschießen, da sie immer wieder vom oberen Rand des Spielfelds auftauchen.
Ihr kleines Kampfschiff kann ein paar Treffer durch feindliches Feuer aushalten, aber sobald alle Energie aufgebraucht ist, verlieren Sie ein Leben. Einige der besiegten Gegner lassen Power-Ups fallen, mit denen Sie Ihren Munitionstyp und Ihre Schussgeschwindigkeit verbessern können. Die Angriffe der Aliens kommen in Wellen; wenn die letzte Welle vorbei ist, kehrt das Spiel zum Anfang zurück.
