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El planeta de Valstyx está siendo amenazado por extrañas bestias y extrañas máquinas, controladas por el vil Lord Khenmir. Khenmir busca los cinco cristales que posee la princesa Akiko, cristales que le otorgarán un poder aún mayor... La única que se interpone en el camino de Lord Khenmir es Kiara McGuire y su instrumento definitivo de destrucción: Gunbee F-99.
Gunbee es básicamente un clon directo de Twinbee, imitándolo incluso en el diseño de los niveles. Al igual que en su modelo, pilotas una nave espacial con guantes de boxeo que dispara a simpáticos enemigos. Al disparar a las nubes, se liberan campanas que, al ser disparadas, cambian de color y actúan como diferentes potenciadores para tu "abeja".
