Counter Attack está inspirado en el juego de mesa Conecta 4 en el que dos jugadores se turnan para colocar una ficha en una de las siete columnas de una cuadrícula vertical para hacer una fila u obligar al otro jugador a hacer una fila vertical, horizontal o diagonal. Antes de empezar el juego hay dos opciones que se pueden seleccionar, cuántas fichas para hacer una fila, y si el ganador es el primer jugador en hacer la fila o en obligar al otro jugador a hacerla. A medida que el juego avanza colocando fichas, cada jugador tiene una opción, colocar una ficha o girar una fila o columna un lugar, a la izquierda, a la derecha, arriba o abajo.