Escrito como una entrada para la competición de juegos de 100KB para PC en la fiesta de demostración Inscene 2000, Out 'M' Up es un sencillo juego de disparos de desplazamiento futurista: ábrete paso a través de interminables ataques alienígenas sin ser destruido, e intenta derribar el mayor número posible de enemigos que se acercan, ya que siguen saliendo de la parte superior del campo de juego.
Tu pequeña nave de combate puede resistir algunos impactos del fuego enemigo, pero una vez que se agota toda la energía, se pierde una vida. Algunos de los enemigos derrotados dejarán caer potenciadores que te permitirán mejorar tu tipo de munición y tu velocidad de disparo. Los asaltos alienígenas se suceden en oleadas; cuando se acaba la última oleada, el juego vuelve al principio.