Napisana jako zgłoszenie do konkursu na grę na PC o rozmiarze 100KB podczas Inscene 2000 demo party, Out 'M' Up jest prostą futurystyczną strzelanką z przewijaniem: przebij się przez niekończące się ataki obcych, nie dając się zniszczyć, i postaraj się zestrzelić jak najwięcej nadlatujących wrogów, którzy ciągle wyskakują z góry pola gry.
Twój mały myśliwiec może wytrzymać kilka trafień od wrogiego ognia, ale gdy cała energia zostanie wyczerpana, tracisz życie. Niektórzy z pokonanych wrogów będą upuszczać power-upy, które pozwolą ci ulepszyć rodzaj amunicji i szybkość strzelania. Ataki kosmitów następują falami, po zakończeniu ostatniej fali gra wraca do początku.